内部合规风险识别

概述表格

项目	内容
能力编号	14
能力名称	内部合规风险识别
能力类型	合规审查
核心功能	从制度体系、业务流程、数据隐私三个维度识别企业内部合规缺口
输入	企业规章制度文件、业务流程描述/流程图、隐私政策协议、企业所属行业信息
输出	结构化合规风险清单（含问题描述、法律依据、风险等级、整改建议）
关联能力	法律规范效力检查（确认适用法规的现行有效性）、法条检索（补充法规依据）
风险等级	高（合规漏洞可能导致行政处罚、民事责任或刑事责任）

法律声明

重要提示：
1. 本技能提供的合规风险识别为辅助性分析，不构成正式法律意见书。
2. 合规审查结论依赖于企业提供信息的完整性和真实性，信息不完整可能导致遗漏重大风险。
3. 不同行业（金融、医疗、互联网、能源等）存在特殊的监管规则，需结合行业特殊规定进行审查。
4. 涉及跨境数据传输、反垄断、反贿赂等特殊领域的合规问题，建议另行委托专项审查。
5. 整改建议应经执业律师或合规专业人士审核后实施。

一、核心概念

1.1 三大审查维度

内部合规风险识别
├── 维度一：制度体系完整性审查
│   └── 核心问题：企业是否建立了覆盖全部合规义务的内部规章制度？
├── 维度二：业务流程控制有效性审查
│   └── 核心问题：核心业务流程中的控制节点是否完备、执行是否有效？
└── 维度三：个人信息保护合规性审查
    └── 核心问题：隐私政策协议及数据处理活动是否符合《个人信息保护法》等法规？

1.2 合规风险等级定义

等级	标记	定义	典型情形
重大风险	🔴	违反强制性法律规定，可能导致行政处罚、刑事责任或重大民事赔偿	未建立反洗钱制度（金融机构）、未履行网络安全等级保护义务
重要风险	🟡	违反监管规定或行业规范，可能导致监管措施、罚款或声誉损失	采购流程缺少三方比价、隐私政策未告知保存期限
一般风险	🟢	制度不完善或执行不到位，存在合规隐患但短期内不会导致严重后果	制度更新滞后于法规修订、审批权限设置不够细化

1.3 常见合规义务来源

来源类型	示例	效力层级
法律	《公司法》《个人信息保护法》《反不正当竞争法》	最高
行政法规	《网络数据安全条例》	高
部门规章	证监会规章、银保监会规章、工信部规章	高
司法解释	最高法关于个人信息保护的司法解释	高
行业标准	各行业自律规范、技术安全标准	中
地方性法规	各地数据条例、消费者保护条例	中（地域限制）

二、完整工作流程

阶段一：准备与信息收集

步骤 1：确认企业基本信息

企业名称、统一社会信用代码
所属行业（决定适用的特殊监管规则）
企业规模（影响合规义务的强度和范围）
业务区域（是否涉及跨境经营、多地经营）
本次审查范围：制度审查 / 流程审查 / 隐私审查 / 全部

步骤 2：收集审查所需材料

审查维度	所需材料
制度体系审查	现行全部内部规章制度文件清单及正文
业务流程审查	核心业务流程的书面操作指引、流程图、相关表单样本
隐私合规审查	现行隐私政策协议全文、数据处理活动说明、第三方合作清单

阶段二：制度体系完整性审查

步骤 3：梳理企业应遵守的合规义务

根据企业所属行业，识别适用的法律法规清单
从法律法规中提取对企业具有约束力的合规义务
将合规义务分类（如：公司治理、劳动用工、安全生产、数据保护、反商业贿赂等）

步骤 4：建立制度-法规对照矩阵

合规义务类别	应建制度	现有制度	制度状态
数据保护	《数据安全管理制度》	《信息安全管理办法》	🟡 部分覆盖
反商业贿赂	《反商业贿赂合规制度》	（无）	🔴 缺失

步骤 5：审查现有制度内容的合规性

对已建立的制度，逐项审查：

制度内容是否与现行法律法规一致（无冲突、无过时条款）
制度规定的责任主体是否明确
制度规定的操作流程是否具体、可执行
制度是否规定了违规后果和问责机制

步骤 6：输出制度缺失审查结果

对每项发现的问题，按以下格式输出：

**问题编号：** G-01
**问题类型：** 制度缺失
**合规义务：** 建立反商业贿赂合规制度
**法律依据：** 《反不正当竞争法》第7条、第19条
**风险等级：** 🔴 重大
**问题描述：** 企业未建立反商业贿赂专项制度，销售人员佣金政策未经合规审核，存在商业贿赂风险敞口。
**整改建议：**
1. 制定《反商业贿赂合规制度》，明确禁止性行为清单
2. 建立经销商/代理商准入审查机制
3. 对销售人员进行反商业贿赂培训
4. 建立礼品、招待、佣金审批登记制度
**整改优先级：** 高

阶段三：业务流程控制有效性审查

步骤 7：获取并还原业务流程

获取业务部门提供的书面操作指引或流程图
若无书面文件，通过访谈还原流程，明确以下要素：

- 流程起点与终点 - 各环节名称及先后顺序 - 每个环节的参与岗位及职责 - 每个环节的审批人及审批权限 - 每个环节产生的记录表单或系统日志

绘制流程还原图（标注岗位、审批节点、单据流向）

步骤 8：识别应设未设的合规控制节点

对照法律法规及行业规范，判断流程中是否缺失以下关键控制节点：

控制节点	适用场景	缺失风险
供应商/合作方准入审核	采购、外包、合作	资质不符、利益关联
利益冲突申报	涉及关联交易、个人利益	利益输送、自我交易
三方比价或招标	采购金额达到规定标准	价格虚高、腐败风险
合同法律审核	签约前	条款不利、权利缺失
用印审批与登记	印章使用	印章滥用、合同伪造
验收与确认	货物/服务交付	质量不符、数量短缺
异常事项报告与处理	流程偏离正常路径	风险隐瞒、损失扩大

步骤 9：检查不相容岗位分离

不相容岗位是指根据内部控制要求，不能由同一人担任的岗位。常见的不相容岗位：

岗位组合	风险说明
采购申请与采购审批	自行申请、自行批准，缺乏监督
选择供应商与验收货物	可能选择关联供应商并放松验收标准
资金支付与账务记录	可能挪用资金并篡改账目
合同签订与合同审核	可能签订不利于公司的合同
用印申请与用印审批	可能私自用印

检查方法：

获取岗位人员名单，检查不相容岗位是否由不同人员担任
若因人员不足无法分离，检查是否有替代性控制措施（如定期轮岗、交叉复核、系统留痕）

步骤 10：评估审批权限设置合理性

审批权限是否按金额/风险等级分级设置
大额或高风险事项是否有更高层级审批要求
临时授权审批是否有事后追认机制
审批权限是否以书面形式明确，避免口头授权

步骤 11：检查记录留存可追溯性

每个环节是否产生书面或电子记录
记录是否完整保存、是否可追溯至具体操作人员及操作时间
电子审批系统是否留有操作日志，日志是否防篡改
纸质单据是否有编号管理、归档制度
记录保存期限是否符合法规要求

步骤 12：输出业务流程审查结果

**问题编号：** P-01
**问题类型：** 控制节点缺失
**流程节点：** 供应商选择
**法律依据：** 《企业内部控制基本规范》第29条
**风险等级：** 🔴 重大
**问题描述：** 无供应商准入审核机制，业务人员可自行确定供应商，无资质审查、背景调查环节。
**整改建议：**
1. 建立供应商准入流程，由采购部或指定部门对供应商资质进行审核
2. 形成合格供应商名录，定期更新
3. 对新增供应商进行背景调查，排除利益关联
**整改优先级：** 高

阶段四：个人信息保护合规性审查

步骤 13：获取并审查隐私政策协议

获取企业现行有效的隐私政策协议全文（包括网站版、App版、小程序版等所有版本）。

步骤 14：逐项审查隐私合规要点

审查项	审查要点	法律依据
处理合法性	是否明确告知处理目的、方式、种类；是否取得用户同意（或具备其他合法基础）	《个人信息保护法》第13-17条
最小必要原则	收集的个人信息范围是否与提供产品/服务所必需；是否存在过度收集	《个人信息保护法》第6条
同意机制	首次使用时是否取得用户自愿、明确的同意；是否提供拒绝选项；是否区分基本功能与扩展功能	《个人信息保护法》第14、16条
敏感个人信息	收集生物识别、金融账户、行踪轨迹等敏感信息前，是否取得用户的单独同意	《个人信息保护法》第29条
告知完整性	是否告知处理目的、方式、保存期限；保存期限难以确定的，是否说明确定方法	《个人信息保护法》第17条
第三方共享	向第三方提供个人信息是否取得单独同意；是否以清单形式列明第三方名称、共享信息种类、目的	《个人信息保护法》第23条；《网络数据安全管理条例》第21条
SDK披露	嵌入的第三方SDK是否列明名称、包名、收集信息类型、目的；是否可便捷访问SDK条款	《个人信息保护法》第17条
用户权利保障	是否告知用户查阅、复制、更正、删除、撤回同意、注销账号的方式和路径	《个人信息保护法》第44-47条
跨境传输	向境外提供个人信息是否具备合法基础（安全评估、标准合同、认证之一）	《个人信息保护法》第38-43条
未成年人保护	处理不满14周岁未成年人信息是否取得监护人同意、是否有专门规则	《个人信息保护法》第31条

步骤 15：输出隐私合规审查结果

**问题编号：** D-01
**问题类型：** 告知内容不完整
**审查项：** 保存期限告知
**法律依据：** 《个人信息保护法》第17条
**风险等级：** 🟡 重要
**问题描述：** 隐私政策未明确告知各类个人信息的保存期限，仅表述为"实现目的所需时间内"，不符合法律关于告知保存期限的要求。
**整改建议：**
1. 补充各类信息的保存期限说明
2. 对难以确定保存期限的信息，明确保存期限的确定方法（如"订单完成后保留5年，其后删除或匿名化"）
**整改优先级：** 中

阶段五：汇总与报告

步骤 16：汇总全部合规风险

将三个维度的审查结果统一编号（制度类G-XX、流程类P-XX、数据类D-XX）
按风险等级排序（🔴 重大 → 🟡 重要 → 🟢 一般）
统计各类风险数量

步骤 17：生成合规风险审查报告

# 内部合规风险审查报告

**审查对象：** XXX公司  
**所属行业：** XXX  
**审查日期：** YYYY-MM-DD  
**审查范围：** 制度体系完整性 / 业务流程控制有效性 / 个人信息保护合规性

## 一、审查结论摘要

| 风险等级 | 数量 |
|----------|------|
| 🔴 重大风险 | X项 |
| 🟡 重要风险 | X项 |
| 🟢 一般风险 | X项 |
| **合计** | **X项** |

## 二、重大风险清单（🔴）

[列明全部重大风险，每项包含：问题编号、问题描述、法律依据、整改建议、整改期限]

## 三、重要风险清单（🟡）

[列明全部重要风险]

## 四、一般风险清单（🟢）

[列明全部一般风险]

## 五、整改建议汇总

| 序号 | 整改事项 | 责任部门 | 建议完成期限 | 优先级 |
|------|----------|----------|-------------|--------|
| 1 | ... | ... | ... | 高 |

## 六、免责声明

本报告基于审查日企业提供的信息作出，仅供内部合规管理参考，不构成正式法律意见。
特殊行业监管规则需另行专项审查。

三、输出格式模板

输出 1：单项问题记录卡

**问题编号：** [G/P/D]-[序号]
**问题类型：** [制度缺失/制度内容违规/控制节点缺失/不相容岗位未分离/审批权限不合理/记录留存缺陷/告知不完整/同意机制缺陷/第三方共享违规/用户权利保障不足/其他]
**审查维度：** [制度体系/业务流程/隐私合规]
**涉及制度/流程/政策：** [具体名称]
**法律依据：** [法律名称+条款]
**风险等级：** [🔴/🟡/🟢]
**问题描述：** [具体、可核查的描述]
**整改建议：** [具体、可操作的措施]
**整改优先级：** [高/中/低]
**预计整改工作量：** [如：需制定新制度1项、修订现有制度2项、系统改造1处]

输出 2：合规风险清单汇总表

| 编号 | 维度 | 类型 | 问题简述 | 等级 | 优先级 |
|------|------|------|----------|------|--------|
| G-01 | 制度 | 制度缺失 | 未建立反商业贿赂制度 | 🔴 | 高 |
| P-01 | 流程 | 控制节点缺失 | 供应商选择无准入审核 | 🔴 | 高 |
| D-01 | 数据 | 告知不完整 | 隐私政策未说明保存期限 | 🟡 | 中 |

四、示例

示例 1：采购流程合规审查

输入：

某企业采购流程描述：业务部门提出采购需求→部门负责人审批→业务人员自行寻找供应商（无资质审核、无比价）→业务人员草拟合同→部门负责人签字后用印（无法务审核）→仓库管理员验收并入库→财务付款。5万元以上采购同样由部门负责人审批。用印仅登记日期，不记录合同名称和相对方。采购申请单由业务人员自行保管。

审查输出（节选）：

编号	节点	问题	等级	整改建议
P-01	供应商选择	无准入审核、无比价机制	🔴	建立供应商准入和比价制度
P-02	合同签订	无法务审核	🔴	增设合同法律审核节点
P-03	审批权限	大额采购无分级审批	🟡	5万→部门负责人；5-20万→副总；20万+→总经理
P-04	验收与入库	验收与入库岗位未分离	🟡	由不同人员分别负责
P-05	用印管理	用印登记信息不完整	🟡	登记合同名称、相对方、金额、事由
P-06	记录留存	缺乏统一归档制度	🟢	建立采购档案管理制度

示例 2：隐私政策合规审查

输入：

某App隐私政策要点：用户注册需授权手机号和微信OpenID；使用全球购需提供身份证号；与支付平台、物流服务商共享订单信息；隐私政策未明确说明各类信息保存期限；未说明账号注销的具体路径。

审查输出（节选）：

编号	审查项	问题	等级	整改建议
D-01	敏感信息同意	身份证号收集未说明是否取得单独同意	🔴	全球购首次使用前设置单独同意弹窗
D-02	保存期限	未明确告知各类信息保存期限	🟡	补充保存期限或确定方法
D-03	第三方共享	未以清单形式列明各第三方具体信息	🟡	以表格列明第三方名称、共享种类、目的
D-04	用户权利	未说明注销账号的具体路径	🟡	补充权利行使操作路径

五、常见错误与防范

错误类型	错误描述	后果	防范措施
法规梳理不全	仅检索通用法律，遗漏行业特殊监管规定	重大合规风险被遗漏	建立行业法规清单，必要时咨询行业专家
制度-法规对照流于形式	只看制度名称，不审查具体内容是否与法规一致	制度内容过时或与法规冲突	对现有制度进行逐条合规性审查
访谈对象单一	仅访谈法务或合规部门，未访谈业务部门	流程实际操作与书面规定不符	访谈业务一线人员，获取真实操作信息
隐私审查范围过窄	仅审查隐私政策文本，未核查实际数据处理活动	实际处理与政策声明不符	要求企业提供数据处理活动说明，对照核查
整改建议不可操作	建议过于笼统（如"加强管理"），无具体措施	企业无法执行，问题持续存在	整改建议应具体到责任部门、完成期限、验收标准
忽视跨境合规	未识别企业是否存在跨境数据传输活动	违反数据出境安全评估义务	主动询问企业是否存在境外服务器、境外合作方

六、特殊场景处理

6.1 多行业集团企业

对于同时经营多个业务板块（如同时涉及金融、房地产、科技）的集团企业：

按业务板块分别梳理适用的监管规则
识别集团层面统一制度与板块特殊制度的冲突或空白
关注集团内部关联交易、资金调拨等跨板块的合规风险

6.2 拟上市企业

拟上市企业合规审查除一般审查外，还需特别关注：

历史沿革中的股权变动合规性
关联交易定价公允性
劳动用工合规（社保公积金缴纳、劳务派遣比例）
环保、安全生产等特殊行业许可
税务合规（税收优惠的合法性、转移定价）

6.3 外资企业/跨境经营

审查外商投资准入负面清单合规性
审查跨境数据传输合规性（安全评估、标准合同、认证）
审查本地化存储要求（如地图数据、基因数据、重要数据）
关注国际制裁合规（OFAC、欧盟制裁清单）

6.4 数据驱动的互联网企业

重点审查算法推荐合规性（是否提供关闭选项、是否进行算法备案）
审查自动化决策的透明度（是否告知用户、是否提供申诉渠道）
审查大规模个人信息处理活动的个人信息保护影响评估（PIA）

七、质量检查清单

□ 1. 企业所属行业是否已明确？
□ 2. 适用的法律法规清单是否已梳理完整（含行业特殊规定）？
□ 3. 制度-法规对照是否已覆盖全部关键合规义务？
□ 4. 业务流程还原是否基于实际操作（而非仅书面规定）？
□ 5. 不相容岗位分离检查是否已覆盖全部关键流程？
□ 6. 隐私政策审查是否已覆盖全部法定告知事项？
□ 7. 每项风险是否已标注法律依据、风险等级和整改建议？
□ 8. 整改建议是否具体、可操作、已明确责任主体？
□ 9. 重大风险（🔴）是否已全部列明并优先处理？
□ 10. 审查报告是否已包含免责声明和局限性说明？

八、关联技能

关联技能	关系	说明
法律规范效力检查	前置/并行	确认审查所依据的法律法规是否现行有效
法条检索	前置/并行	补充检索特定合规义务的法律依据
法律风险识别	互补	本技能聚焦管理体系层面的合规缺口，法律风险识别聚焦具体法律行为的合法性

九、局限性与风险提示

信息依赖性：审查结论完全依赖企业提供的信息，企业故意隐瞒或提供虚假信息将导致重大遗漏。
动态变化性：法律法规持续更新，审查结论仅反映审查时点的合规状态。
行业特殊性：不同行业的特殊监管规则差异巨大，通用审查清单无法覆盖全部行业特殊要求。
深度限制：本技能为合规风险筛查，发现的问题需经专业律师或合规顾问进一步出具正式法律意见。